Czy powołanie na członka zarządu spółki kapitałowej to tylko przywileje, pieniądze i prestiż? Niektórzy z moich Klientów boleśnie przekonali się o tym, że rzeczywistość jest zgoła inna, niż wynikałoby to z amerykańskich filmów i powszechnej opinii.
Z odpowiedzialnością członków zarządu za zobowiązania spółki kapitałowej spotkałam się wielokrotnie w mojej praktyce na przestrzeni ostatnich lat. Zarówno w kontekście odpowiedzialności karnej, karno-skarbowej, jak i cywilnej. Ostatnio zaskakująco często doradzam w tym zakresie moim Klientom. Wynika to niewątpliwie z trudnej sytuacji gospodarczej będącej m.in. efektem lockdownów oraz zatorów płatniczych.
Odpowiedzialność członków zarządu to temat rzeka i to dodatkowo bardzo rozwidlona rzeka, więc chciałabym skupić się na jednym aspekcie.
Ach być Prezesem!
Na początek pozwól, że zadam Ci pytanie - jakie Ty masz skojarzenia kiedy słyszysz, że ona/on jest członkiem zarządu? Czy widzisz oczami wyobraźni limuzyny, drogie restauracje, świat dużego biznesu?
Mam znajomego, który w każdej spółce musi być Prezesem Zarządu i ciężko go przekonać, że doprawdy nie ma to znaczenia czy będzie Prezesem Zarządu czy jednym z kilku członków zarządu, ale wiadomo, inaczej brzmi kiedy mówisz o sobie "per Prezes". Mój Mąż z zawodu jest Prezesem – aż chciałoby się sparafrazować tekst z filmu "Poszukiwany, poszukiwana".
Tymczasem rzeczywistość...
Moi Klienci niekiedy boleśnie przekonali się, że być członkiem zarządu nie oznacza beztroskiego życia na chmurce i samych przyjemności, ale wiąże się to z ryzykiem, stresem i... na końcu może słono kosztować, nawet wolność.
Szczególnie w sytuacji, gdy zgodzisz się być członkiem zarządu bo poprosił znajomy, pracodawca albo własny ojciec. Tak, tak, takie sytuacje, wbrew pozorom, zdarzają się i nie są rzadkością.
Oczywiście miała być to tylko czysta formalność, często funkcję tę wykonywali za przysłowiowe "dziękuję". Tymczasem:
- nie mając wiedzy jak prowadzić spółkę;
- nie mając wiedzy jakie są obowiązki i zakres odpowiedzialności zarządu;
- wierząc, że przecież wspólnik odpowiada skoro to jego spółka;
- będąc, jak się okazuje w błędnym przekonaniu, że w razie "W" to wystarczy powiedzieć – "wspólnik mi tak kazał";
- nie angażując się w sprawy spółki - bo ktoś inny za nich wszystko zrobi i on/ona mieli tylko tutaj podpisać.
nie przypuszczali, że kiedy pojawią się problemy – niezapłacony ZUS, niezapłacony VAT, niezapłacone faktury, roszczenia pracowników, zarzuty o działanie na szkodę wierzycieli czy ukrywanie majątku - to nagle oni znajdą się w centrum zainteresowania różnych organów i to oni będą ponosić odpowiedzialność, także własnym majątkiem.
I niestety nie pomoże tłumaczenie: nie wiedziałam/nie wiedziałem, nie chciałam/nie chciałem, wspólnik tak postanowił, nie otrzymałam/nie otrzymałem za to pieniędzy, czy też - a miało być tak pięknie.
Jeżeli otrzymasz taką propozycję i będziesz ją rozważała/rozważał zapytaj najpierw prawnika z czym wiąże się posiadanie pieczątki "Prezes Zarządu".
